幸好武田军还有饭富虎昌这样的猛将所在。饭富虎昌率领赤备队冒死殿后，拼死抵挡住上杉谦信的追击，这才避免了全军覆没的结局。
不过经此一战，武田军刚刚到手的甘乐郡，多胡郡，绿野三郡，再度得而复失。饭富虎昌，武田义信一面收拾残兵，一面向战况向武田信玄禀报。希望武田信玄本人能率领武田军主力，亲自出阵上野，与上杉谦信一决胜负。
上杉谦信再度出阵关东，并坐镇厩桥城，联合长野家，四处攻讨原先叛变武田，北条两家的上野豪族。
而在这时候，武田胜赖，李晓见上杉谦信将注意力，全放在平定上野国南部众豪族势力上,于是放心大胆地再战吾妻郡。
武田胜赖率领一千军势，重新夺回岩摫城。而嵩山城斋藤宪广，斋藤宪宗两父子这段时间也没有闲着，到处借兵，终于给他们父子俩拼凑了两千军势。
于是斋藤父子从嵩山城出阵，准备与武田军决战岩摫城城下。
而这时候真田家父子的调略，再起作用。
就在斋藤宪广，斋藤宪宗兵临岩摫城城下时，真田幸隆派遣重臣富泽但马入道，收买了斋藤家驻守在嵩山城的重臣池田佐渡守重安。池田重安在嵩山城叛乱竖起反旗。
得知根据地失守，退路被断，斋藤父子两人又惊又怒，而这个时候武田胜赖从岩摫城出击，当初向武田胜赖交纳人质的吾妻郡豪族们，见风向转向武田家一边，纷纷各自带兵前来搭手。
武田胜赖汇聚齐大军，向斋藤父子驻守的五反台发动猛攻。
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