而那郝昭也是果干知己之辈，在得知己方主力到达的消息之后，立刻率领两翼的骑兵发动了冲击，与外层的己方大军一起，对曹军的骑兵发起了夹击。
与此同时，那三千步兵也都拿起了事先准备好的连弩，对着曹仁的枪兵发动了攻击。
在夜幕的掩护之下，那三千步兵所发射的弩箭悄无声息，直到来到近前，曹仁的步兵才惊觉，虽然他们提前做好了防御，但是却根本难以抵挡无孔不入的铁弩，霎时之间便有将近千人被连弩射死，导致他们最前排的防线被撕开了一道口子。
虽然是在寂静的夜里，却难掩楚军的杀机，无数的弩箭不知何时会钻出来，也不知在哪里钻出来，那些弩箭就像是隐藏在暗夜中的魔鬼一般，随时都有可能要了他们的性命。这让本来就因为中计而有些慌乱的曹军陷入了更大的恐惧之中。
如此一来，即便是正面的曹仁大军也同时遭到敌军的腹背夹，曹仁苦心布下的防御阵型终于开始崩溃了。
一时之间，只听得马蹄声阵阵，敌军对着曹军发动了一次次的攻击，攻势一波比一波猛烈，更兼是在暗夜之中，不知敌军有多少人马，即便是以曹仁的精锐步兵，这些见惯了无数生死恶战的精锐将士也都不由得心中惴惴，再也没有了抵抗的勇气。
而就在这时，曹仁忽然听得军士禀报：“将军，不好了，右翼的高迁将军被敌军狙杀，如今右翼骑兵全线溃退，逃走的肉逃走，投降的投降，一万骑兵十不存一，如今天幸将军正面并无敌军，我军还有一条生路，将军再不决断，恐怕我等尽皆为步高将军后尘了。”
曹仁听完之后，心中不由的一紧，知道在现在的情况下，不早做决断也不行了，只好咬了咬牙，下令击钲后退。
可是在生死存亡之际，这些曹军将士在听到鸣金后退的命令之后，却早已不顾得军令了，纷纷如潮水一般的溃退而去，一时之间只见军士互相践踏，来回冲突，人呼马叫之声不绝，再加上西凉骑兵纵兵截杀，导致四万大军只剩下了不足两万人。
由于右翼的高迁被姜冏一枪刺杀，右翼骑兵尽皆溃散，一万大军只剩下不足千人，后阵的常雕所率领的一万步兵在遭到敌军的连弩和骑兵腹背夹击之后，也是全面溃退，被杀了有一两千人，溃散逃走的倒有四五千人，只有三千余人勉强聚拢到曹仁身边。
只有左翼的牛金，虽然遭到了姜冏和尹奉两路骑兵的腹背夹击，总算他说的统兵经验不差，又仗着个人的神勇，率军杀出了一条血路，率领六千余骑聚拢到了曹仁身旁，并且主动掩护曹仁和常雕的大军撤退。
却说曹仁率领不足两万的败兵撤往潼关，心中可谓凄惶愁苦，自己原本以为可以轻轻松松破掉马超，救出刘备，甚至都能轻取左冯翊，却没想到反而中了马超之计，成了对方的猎物。
“哼，都是那个不知名的年轻小将，如果不是他的指挥如此神妙，恐怕我们早就破了敌军，给我全力以赴，定要查出那名小将的身份。”
曹仁的心中充满了浓浓的不甘，对着身边的牛金和常雕说道。
“诺。”常雕和牛金对望一眼，同时恭恭敬敬的说道。
不过犹豫了一下，常雕又说道：“将军，刘备该怎么办？我们还救不救？”
却听得曹仁冷哼道：“还有救的必要吗？如今看来很明显，刘备只不过是刘琦用来吸引我们上钩的诱饵而已，如果我们再打救刘备的主意的话，恐怕连潼关都会一并失去，我们救不了刘备主公不会责怪，可是一旦失去了潼关，就算主公不怪罪，我们还有何脸面见军中诸将？传令下去，大军速速返回潼关。”
“诺。”传令兵曹勇听了曹仁的命令，连忙准备传令，却忽然闻得背后马蹄声隆隆，战鼓声阵阵，不由得大惊失色。
这时便听得一将厉声叫道：“曹仁休走，西凉马超在此。”
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