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初平四年（193年）夏，曹操之父曹嵩自琅琊赴兖州，随行仆从数百，携财物百余车。徐州牧陶谦为表示敬意，特派麾下都尉张闿将二百骑护送。行至泰山郡时，得到曹操拜托的泰山太守应邵，更是亲自率数百军卒护送。
此时刚离开琅琊不足百里，又有一郡太守加一个都尉率数百步骑护送，这个级数的安保，怎么看都是安全到顶的了。但正应了那句话“日防夜防，家贼难防”，再严密的安保，都挡不住内贼。
当这金光闪闪的财富队伍刚行出百里，进入泰山郡费县远郊一座寺庙时，已被财富的金光晃得睁不开眼的张闿，与手下两个军侯密议一番，率二百骑兵趁雨夜发动突袭。先击溃应邵所部数百步卒，解除威胁之后，将曹嵩满门杀得干干净净。然后将便于携带之金银细软席卷一空，放火烧寺，毁尸灭迹，逃遁而去。
大难不死的应邵吓得官都不敢做了，当夜修书一封说明原委，令人急送陈留，自家也弃官而遁。
杀父之仇，夺妻之恨，自古以来就是不共戴天的仇恨。不过，那也要看是杀谁之父，夺谁之妻。若是匹夫，只能以头戗地，若是诸侯，则伏尸千里。而时任兖州牧的曹操，正是一方诸侯，携定青州、灭黄巾、破袁术之声威，四方诸侯，无不忌惮三分。
报复，这是肯定的。按理说冤有头、债有主，既然张闿是罪魁祸首，那追杀元凶就好了。但曹操认定此事与陶谦脱不了干系，张闿像老鼠一样躲藏进了阴沟里，一时难以搜杀泄愤，那么，就找你这个幕后老板算总账！
事发一个月后，初平四年夏秋之交，曹操尽起兖州之兵，加上盟友袁绍派来由骑都尉朱灵所率的三营兵马，合计三万步骑，讨伐徐州牧陶谦，徐州之战，正式爆发。
曹军所部多为“青州军”，这正是昔日被陶谦赶出徐州的青、徐黄巾，倒是名副其实的“还乡团”。一时之间，上报新仇，下记旧恨，势不可当。曹操大军先后攻拔十余城，曹将于禁攻克广威（沛县东），沿泗水直至彭城。前锋曹仁别攻陶谦部将吕由，一战破之，而后与曹操合兵。
陶谦引军至彭城迎战，彭城一场大战，面对上下眼珠子都快冒血的曹军，陶谦军大败，逃离彭城，退保东海郯城据守。曹操乘势攻破彭城，傅阳。初京、雒，三辅因先后遭董卓、李傕之乱，百姓流移东出，依附陶谦，多在彭城间，此次遇曹军所至，皆遭杀戮。时人谓之“鸡犬亦尽，墟邑无复行人，死者万数，泗水为之不流。”
其后，高举血迹未干屠刀的曹操向东北攻费县、即墨、开阳，陶谦于郯城一面遣别将救援被曹军围攻诸县，一面飞书遣使告急于青州刺史田楷。救援各县的援军却被曹仁骑兵击破，开阳赖有骑都尉藏霸、孙观等守城，得以幸免。
十一月，曹操大军兵锋直指郯城。围城月余，因城池坚固，曹军久战疲惫，一时攻之不下。而此时，青州刺史田楷与平原相刘备俱带兵救援徐州，陶谦因见刘备兵少，以丹杨兵四千益刘备，令其驻守于距剡县不远的襄贲。
当是时，陶谦守剡县，刘备据襄贲，田楷驻兰陵（距襄贲百里），三股军兵一字排开，对曹军形成正面阻挡，侧翼威胁的压力。时值寒冬，一股寒流袭来，将热火朝天的东海战场，瞬间冻结。
两军宛若被冰冻似地僵持着，就在这杀机凛然的对峙中，初平四年终于结束，新的一年——兴平元年，来临了。
……
就在这不断酝酿、发酵着的风暴前夕，没有一个势力注意到，在徐州广陵郡，淮浦县的云梯关淮水入海口，悄然驶入了两艘楼船与三艘槛舸。
马悍，来了！
马悍这一路，可谓是披星戴月，千里迢迢。十一月初，自辽东湾西岸出海，沿着海岸线一路南下，绕过东莱后进入东海，昼行夜泊，航行两千里。在北风之助下，航速甚快，只用了两个月多一点，便顺利抵达淮水入海口。这里，就是马悍圈定的最佳入徐之地。
马悍此行随员与装备皆称精良，左右两大猛将，赵云与周仓，二百白狼悍骑，其中重骑五十、轻骑五十、弓骑一百，鹰奴也是必不可少。除此之外，还有从辽东沓氏挖来的楼船士二百余，其中战卒一百余人，棹卒近百，还有船工杂役百余人。这些人的家眷已被好生安置于辽西，心无羁绊随他们的新主公南下。
马悍所乘的这两艘楼船与单纯用于运载的槛舸不同，这是真正的战船。
之所以叫楼船，皆因船上能起高楼，而且是多重高楼，故有此名。楼船是汉代主要的战船船型，秦时已出现，至汉代时，其规模、形制均远胜于秦时。
就拿马悍所乘的这两艘楼船来说，首尾有帆，甲板上建有三层建筑，高达三丈余。最底层甲板的舷边设有半身高的女墙，以防敌军矢石，通常配置近战卒，战卒持刀剑，与敌短兵相接，进行接舷战。在甲板上女墙之内，设置一层建筑，称为庐，庐上的周边也设有女墙，可为庐上的长矛战卒提供掩护。在庐上面有第二层建筑，称为飞庐，女墙上开有射击口，弓弩手就藏于飞庐之内。最高一层为雀室，相当于现代舰船的驾驶室和指挥室。
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