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建安九年六月，刘备、周瑜联军已围攻江陵达六月之久，双方损失皆重，然曹仁仍旧死守不退；也就趁着这空挡，关平在江南四郡及江夏，苦心经营，日夜扩招水师、步骑。
步骑方面，以曹军荆州降兵万余，分成三部，着丁奉领一部，又从高顺的陷阵营内调出臧霸、孙观二人，各委任一部。又以在江南四郡所收兵马五千余，尽皆划归黄忠统领，又将林肯调往长沙，为黄忠副手。
水师方面，以甘宁所俘获荆州水师战舰为基础，招募江面勇士，扩军至一万五千余人。
关平军，在短时间内，托各方大战、无暇兼顾之机，将兵马扩张至四万，并坐稳了江夏、长沙、零陵、武陵、桂阳五郡。
江陵方面，为了防止襄阳乐进与江陵曹仁部连结，刘备令关羽率领水师，由沔水北上，占领汉水以东各县，横亘于襄阳与江陵之间。
曹仁见情急之下，随即出城攻击关羽，同时，乐进从襄阳南下，与曹仁夹攻关羽部，双方在寻口位置，夹攻关羽取胜。
见关羽危急，周瑜派遣暂归自己统领的张飞部前往救应关羽，同时，刘备亦从旌阳出兵，救应关羽，六方大战一场，谁也没讨得便宜，刘备自将关羽救回，乐进重又退入襄阳城中，曹仁亦因损失过重，无力支撑野外作战，重又退入江陵城，死守不出。
因江陵久攻不下，刘备、周瑜亦多次发书关平，请求其出兵相助，约定三军合围江陵城，打下荆州后，平分地盘。
关平召集手下谋士商量一同，田丰、徐庶等认为荆州江北三个大郡南阳，南郡，襄阳中，曹军仍有相当实力，短时间内不可能轻易攻下，不应出兵。
关平采纳意见，只托是于赤壁大战中，所部损失惨重，无力再战，并不发兵；同时采纳尹渊的建议，准备趁孙权、刘备忙于攻占江陵之机，往南攻占交州。
此时，交州的情况，很是混乱。交州共有七郡，其中较大者有交趾郡，苍梧郡、合浦郡、南海郡。
而这几郡中，有三郡皆为士燮所得，早前，曹操为了拉拢士燮，通过朝廷诏书，任命士燮为绥南中郎将，管理交州七郡事宜，同时，士燮又兼任交趾太守，其三弟，分别为合浦、九真、南海太守，交州一大半，皆落入士家手中。
在曹操对交州实行遥控指挥的情况下，刘表倚仗地理接近，实际掌控了交州苍梧郡。
其在建安三年时，委任张津为交州刺史，却不料张津因为热衷于长生不老之术，疏于管理，而被其部将区景杀死；建安七年初，刘表重又任命赖恭继任交州刺史，此时，因为苍梧郡太守史璜逝世，刘表又委任吴巨代理苍梧郡太守。
因为刘表实际掌控的地区，实则就苍梧郡一地，因为其所任命的交州刺史，所能管辖的也只有苍梧一郡，在权利上，自然要与苍梧太守发生冲突。
而在曹操发兵攻刘表时，苍梧太守吴巨趁机作乱，打败有名无实的交州刺史赖恭，在听闻刘表身死，荆州易主的消息后，吴巨趁机自立为交州刺史，事实上，控制了苍梧一郡。
因为尹渊一心劝关平取交州，其在征得关平同意的情况下，已在数年前，便往交州秘密派遣了许多密探；这些情报，自然通过密探，源源不断的送达江夏。
同时，因为有密探亲自验证交州户口殷实，也坚定了关平取交州，作为后勤基地的决心。
建安九年十月，关平正式起兵南征交州；只留下高顺率领步骑一万，甘宁率领全部水师，守卫江夏，关平自率士卒两万，兵发桂阳郡。
大军到达桂阳时，魏延率军出城迎接，在桂阳休整几日，正式确定南征人员。
鉴于交州多山林，气候炎热，而田丰、沮授二人身子骨向来不好，便都留在桂阳，筹划粮草后备。
着魏延为先锋，领兵五千先行，关平自领大军二万，随后进发，所辖颜良部、文丑部、关贤部、林肯部、臧霸部、孙观部；以尹渊、徐庶为随军军师，共兵马二万五千，从桂阳郡南下，直取苍梧郡。
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苍梧郡太守吴巨，无疑，是个有雄心，也有壮志的人。
其祖籍荆州长沙郡人，刘备驻扎于新野时，多得其相助，二人关系较好，而刘备对那些庸碌之士，向来不屑一顾，由此也可见吴巨不是庸人。
在刘表败亡之机，他趁机将自己的顶头上司赖恭赶回了荆州，又说明他是个懂得借势的人，也说明了其能力。
关平对于攻占苍梧，虽然有十足信心，然而也不敢轻视。
随后，关平采取徐庶假道伐虢之谋，派遣使者携带关平亲笔信，往见吴巨。
信中，关平首先强调了自己与刘备的关系，又言：荆州军此次下交州，绝非是为了讨伐苍梧，而是消灭盘踞南海、交趾、九真、日南四郡的士氏兄弟。
不日，使者带着吴巨书信回来，关平拆开一看，摇头一笑，递给徐庶，后者一看，也是摇头轻笑。
上书：将军非晋公，巨亦非虞侯，何来借道一说。
‘主公，这吴巨，倒也有些意思？’徐庶笑道。
‘依元直看，该当如何？’
‘先着魏将军赢一场再说，我军远道而来，且交州士民向来排外，若无个熟悉交州民情的人做向导，会徒增许多麻烦。’
关平言：‘善，吩咐魏延部开进；还有，将小霸也拨给魏延，这小子可是整天嚷嚷着好久没有厮杀，手都痒了。’
得了关平命令的魏延，与关霸一道，当即率先锋部队抵达苍梧郡紧挨桂阳郡的县城建陵，半日内，即轻松攻克。
吴巨正亲率援军正从苍梧往建陵疾赶，半路上，碰到从建陵退下来的溃兵，言关军势大，不可抵挡。
吴巨大怒，当即将溃军头领以惑乱军心之罪处死，又鼓舞士气，继续北上，并联系当地西瓯部族。
苍梧郡内的土著乃是古越族分支西瓯，向来排外，然其头领却与吴巨关系最好，头领之子，还破例迎娶了吴巨之女，因而二家行同一体。
魏延正于城内整备兵马，准备迎接关平主力大军到来，忽听得南方一军北上，心高气傲的魏延，立即令副将领兵两千守城，亲率三千兵马，往南迎敌。
行进路上，正见了吴巨大军迎面背上，魏延当即催兵挥杀过去，苍梧守军一击即溃，在吴巨的带领下，重又仓皇往南逃。
魏延自赤壁大战后，因为将横扫半个华夏的曹军追击的如逐狐兔，自然信心爆棚，又在苍梧连胜两阵，自大之心便生出来。
见苍梧军败退，又怎肯舍弃这大好机会，当即，点起兵马，追了过去。
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