但韩复榘有自己的想法，觉得日本从北方和安徽两路夹击，这仗是必败无疑的，是绝对不能打的，还是应该撤退到安全地区再慢慢图之，二人都互不想让，结果便是不欢而散。
李宗仁回到徐州，却听到韩复榘把自己的家人也送到了徐州，惊讶的问道“你怎么把家人都送走了？”
韩复榘义正言辞的说道“这里难道不是第五战区么？我把自己的家人放在第五战区有什么不对么？”
李宗仁只能闭着眼睛当没看见。
寺内寿一对黄河天险还是有一些畏惧的，先是派了一个大队当前锋，结果只是象征性的进攻了一下，黄河天险便宣告失守，原来是韩复榘觉得这仗根本就是蒋中介在利用日军消耗军阀的阴谋，居然立刻收兵到了济南。
蒋中介得到消息，连忙发电给韩复榘，命令他死守，但是发电报的还没有出去多久，济南的电报就来了，韩复榘先把济南给烧了，然后直接一口气退到了济宁，美其名曰“焦土抗战”
韩复榘这一退，导致第五战区处境极为被动，差一点就全盘崩溃。当时李宗仁的战役部署还没有完成，而鲁南的国民军东西长达400公里正面暴露给日军，甚至连司令部徐州都直接处于日军面前，几乎无法防守。
蒋中介看着电报，简直想晕过去，在旁边的陈诚气极而笑的说道“委座，老百姓养狗还可以看看门，养头猪还可以吃几块肉，现在山东老百姓养了韩复榘这么多年，有什么用处？还不如猪狗呢！，这韩复榘到底准备怎么面对那些山东的老百姓呢？”
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