话说董卓从洛阳逃逸出来，快马疾驰，一日之间竟然逃出了数百里，过了渑池，来到曹阳地境。此地太守张问，闻之董卓前来，急忙出城迎接，引董卓入城，进府内休息。
董卓、李儒等人进入曹阳郡府，稍作休息之后，李儒进言道：“岳父大人，如今我等新弃洛阳，联军定有追兵跟来。可叫牛辅、郭汜二将伏兵城外山坞之旁，若有兵追来，竟可放过；待温侯引兵三万殿后，截住拼杀，再从后掩杀。可败追兵，令其后来者不敢复追也。而我等切不可在此久候，当即刻启程连夜赶往长安方是！”
董卓从其计，即令牛辅、郭汜二人各引军兵五千伏于城外山坞之中，又令吕奉先引精兵三万殿后。
刘骞三万大军亦疾驰而来，前军统军大将乃是典韦典子满和张飞张翼德，徐徐之中望见了前方行进的军队。前方探马回报：“禀报二位将军，前方乃是吕布引领的精兵，有数万之多。“二人闻听是那吕布统军，一副欲杀之而后快的表情。典韦把手中双铁戟一挥，喊道：“兄弟们，前方就是董卓贼军，擒拿住三姓家奴吕布，便是大功一件！”
张飞更是哇哇怪叫，一马当先，冲了下去。
吕布亦是得到禀报，后面追军已至，便停止行进，摆好阵势等战。他心中暗道：“果不出李儒所料也！”
那张飞赶到两军阵前，把丈八蛇矛一指吕布，大声喝道：“三姓家奴！汝等竟敢叛道逆施，劫迁天子，流徙百姓，此将欲何往？莫不是想应童谣所言乎？”
吕布简直是恨死这个环眼贼了！竟敢三番五次的喊自己“三姓家奴”，真乃是可忍孰不可忍？他用方天画戟点指张飞骂道：“环眼贼，休要豪言压人。有胆量阵上交锋！”
张飞闻言，哈哈大笑：“吾岂会怕你不成？”言毕，张飞提矛纵马，直取吕布。
吕布晃方天戟与张飞战在一处。典韦怕张飞有失，亦是纵马上来，与张飞共战吕布，其身后枪步兵在各自统领带领下，直接杀入敌军阵营。
战不数合，李傕引一军，从左边杀出。正好刘骞引中军赶到，刘骞使张辽引护军五人迎战。右边又有叫喊声，却是樊稠引军杀出。；刘骞使臧霸引护军五人迎战。
双方混战一团。忽又闻其后喊杀声阵阵。刘骞知道这次真的中伏了。
但见来路已断，董卓麾下的牛辅、郭汜二人各自引兵杀出。刘骞高声喝道：“众儿郎休要惊慌，待本帅前去会他。”言毕，引领麾下骑兵亲卫二百余人和俾将军廖化，杀将过去。
董卓军虽然包围了刘骞，且其兵力占据优势，足足五万余人围困了刘骞两万四五千人。但是刘骞麾下士兵已经脱离这个年代士兵的思想概念，已经被刘骞是以“战争不是一时一人的事情，是一个战斗接一个战斗的过程；战斗不是一人一兵就能够取胜的，是一个团体取胜才是最终的胜利；故，战斗时我们是一个整体，把你的后背交给你的战友，把战友的后背保护好，我们才能够从战斗中活下来。被敌人包围不要害怕，我们把后背交给我们的战友，把战友的后背保护好，围成一个团，就不怕敌人包围”的战场教育摒弃了被包围是的恐慌。
更不用说包围圈外还有一支刘备统领的弓步兵战队呢。就在敌人包围全要合拢的时候，刘备统领五千弓步兵出现在了牛辅、郭汜的后面。只见数千支箭矢如雨落芒般射向董卓军中。耳轮中就听见一声声惨叫，牛辅、郭汜所部一万余人转眼间上千人阵亡。
第一轮过去之后，第二轮又起……连番七八轮，转瞬之间，牛辅、郭汜所部军兵死伤过半，余下士兵更是惶惶而遁。
刘备见敌军没有合拢，下令鸣金，通知中伏的刘骞、典韦和张飞等人已经打开缺口。
这一切都只是转瞬之间的事情，用现在的时间来说也不过十几分钟的时间。此时刘骞刚刚赶到牛辅跟前，见牛辅转身要跑，一晃掌中长枪，“啪嗒”一声，把这厮刺于马下。倒是那郭汜逃得飞快，已经找不到人影了。
典韦和张飞二人合战吕布，一时间杀的吕布节节倒退，然而其麾下枪步兵坎坎抵住吕布麾下三千铁骑和两万余精兵的围攻，已经有七八个统领、副统领受伤，更有近千名兵士阵亡。等到刘备锣声响起，典韦、张飞二人倒也知道是撤退的时间了。二人加紧攻击，张飞再次使出了快慢九枪，也着实刺伤了吕布，迫使吕布隐于军中；二人方才引领军兵缓缓后退。
张辽、臧霸各领军厮杀一阵，闻听刘备锣声，也开始收拢。三支军队靠在一起，缓缓后退，渐渐与吕布统领的董卓军形成了相持对垒状态。
刘骞提着牛辅的人头来到两军阵前，“啪”的一声扔到了吕布近前，用大枪一指吕布，说道：“吕奉先，今日我孤军至此，被你所围。然，我军之强横，不是你等所比，故可脱困也！此番，我姑且放尔等一命，回去告知董卓贼子，早日自裁谢罪，某可饶其九族；不然，某此番回川定引重兵以救天子。”
言毕，带着刘备等人引军南归，吕布等皆不敢追。
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