刘备在东平陆城下百般挑战，曹操只是不理。虽然心中知晓这次难以消灭曹操，总是不甘心，又迁延三日。这一日却又收到一则坏消息，已经不是简单退兵的问题了。
原来，袁绍伤势略微好一些后，便派沮授督文丑、张郃等率兵威胁张飞、田楷，做出渡河南下之状，张飞、田楷不敢动；袁绍却暗中派朱灵率兵两千自禹亭渡河，至东郡与曹操留守东郡的谋士程昱汇合，听从其计，潜行至东阿。
管亥当日受命奔袭苍亭津，轻松将渡口攻下，放火焚毁，又回到东阿，与左黑虎汇合，扎了两座大营，互为犄角，监视东阿。东阿被刘备猛攻三日后，损失也不小，守兵不到千人，管、左二人有兵两千多，足以应对。
朱灵听从程昱建议，入夜突袭左黑虎大营，东阿令枣祗领兵出战，里应外合，大破左军，左黑虎死于乱军之中。朱灵、枣祗乘胜攻击管亥，管亥军乱，率数百人弃营走，无法渡过瓠子河，沿河南下，一路狼狈逃到范县南，才摆脱追兵，向东依次渡过瓠子河和济水，来到寿张。受命守寿张的陈禄收留管亥败兵，派人将送管亥至刘备大营。
刘备不怕公孙度、不惧青州内乱，就怕袁绍腾出手来南下。如今袁绍一部已渡河，其主力还会远吗？若其大军南下，与曹操夹击刘备于东平，则大事去矣。历史上袁绍一直率主力与公孙瓒死磕，一直到公元一九九年才真正腾出手来南下，其间虽然也有袁谭略青州、朱灵助曹操讨陶谦，但投入兵力毕竟不多。而现在不仅有袁谭、朱灵，而且还有文丑、张郃兵力，远超历史上之投入。这是因为刘备引起袁绍的忌惮了吗？
管亥、左黑虎若能守住东阿，刘备还不惧，因为张飞、田楷可以抗住文丑，袁绍军一时无法过来。但朱灵入东阿，与枣祗合力，就成了最后一根稻草，朱灵既可以北上攻击张飞后背，又可以南下威胁自己粮道，形势对自己大不利。
刘备严责管亥，治其败军之罪，将其贬为都伯，留在典韦部下听用。管亥既惭惧又不甘，憋着一股劲要戴罪立功。
刘政、刘晔等皆劝刘备退兵。一日后刘备先前派往陶谦、袁术处的使者先后回来。前往陶谦处的使者报告道：“陶公言道，若将军直击山阳，其愿提兵来会。”刘备问道：“陶公不肯提兵到东平来么？”使者摇头道：“陶公未接下吏此问，顾左右而言他。”刘备目视刘政、刘晔道：“陶恭祖果怀他志！”
前往袁术处的使者面带愤懑和屈辱之色，向刘备道：“袁公路非但不肯来会，且出言不逊，下吏与之争，却为其所逐。使将军受辱，下吏罪该万死，请将军治罪！”刘备细问究竟。原来袁术见到刘备使者后，一脸不屑，傲然道：“刘玄德名声不彰，德才不显，而敢号令于吾乎？吾家四世三公，吾现为后将军，位高于刘玄德，盟主当仁不让。刘玄德若有意相从，可先破曹操以自效，吾自取兖州足矣。”
听了使者转述袁术之言，刘政、刘晔等皆愤怒，刘备道：“袁公路志大才疏，眼高手低，豚犬之属耳，吾早该料到其如此行径。”决定退兵。
派使者前往东平陆城下，送信给曹操。曹操放下吊篮，将使者吊入城中，展信一看，脸色复杂，将信交给戏忠。戏忠看完道：“此必是刘备后方有变，或为袁公袭平原，或为程公据东阿。”原来曹操得夏侯渊派乐进送信后，遂派程昱前往东郡，向袁绍之东郡太守臧洪求援，试图解围东阿，并威胁刘备后路，然后留下荀彧守山阳，自己率主力急行军东下。如今推测是程昱这一手起了作用。
曹操道：“如此可否在东平拖住刘备，等仲德、奉宗断刘备粮草，吾乘其弊而破之？”
戏忠犹豫了一下，道：“刘备恐不易破，若其一意东归，我军阻之，必两败俱伤。袁公路窥视陈留，孟卓难以敌之，陶恭祖又在旁蠢动，则兖州难保也。”
曹操切齿恨道：“刘备杀吾弟，即便拼着受损，也当与他拼个你死我活！”
戏忠目视曹纯。
曹纯伤势未愈，脸色苍白，眼睛红肿，向曹操拜伏在地，道：“家兄之仇自有相报之日，请曹公不可因私恨而害大业，不可因私仇而损全军。悠悠苍天，纯不报此仇，誓不为人！”因放声大哭。
曹操将曹纯拉起，也哭道：“吾失子孝，肝肠寸断，惜刘备悍滑，袁术贪残，陶谦阴险，共谋兖州，欲报仇而天不假时，奈何，奈何！”
陈宫道：“如今我军三面受敌，危在旦夕，正当明公奋发之时，如何能效儿女之泣！且住悲声！”
戏忠因问道：“刘备欲与我军缔盟，两相罢兵，如何应对？”
曹操道：“吾方寸已乱，诸君且议之。”
陈宫道：“刘备之兴也勃也，根基不固，且闻其治政甚苛，必不为地方所附，不如放其东归，待其内部自生乱，我军再图之。”
夏侯惇道：“刘备麾下猛将如云，惇担心养虎为患。”
戏忠道：“虎自当戒备，但狼与狐此时欲夺我军基业，亦不可不防。若能驱狼逐狐，保住兖州，再与袁公共猎青州，捕虎不难。”
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