田楷向刘备介绍当前形势。前段时间坐镇修县的袁绍伤势略好转，便派沮授督文丑、张郃、袁谭等，陈兵于河北，做出南下渡河之状。袁军有兵一万三千，张飞、田楷合兵亦有九千，与袁军相差不大。张飞还想着刘备破曹操后能率大军回转，足以反击袁军，故不断霍亭津渡口。五日前，袁绍伤愈，亲自率兵万人南下，袁军兵力增至两万多。众寡不敌，张田二人只得烧毁霍亭津渡口，隔河与袁军对峙。这几天袁军倒是没什么动静。
刘备道：“汝等不知，袁军一部已自东郡渡河南下，破管亥、左黑虎于东阿，欲出奇兵袭我军后背。”
张飞、田楷都吃了一惊。
刘备道：“如今我军与曹操休战，分兵扼守险要，坚守茌平、临邑，朱灵已无能为也。我军西取守势，集中兵力于高唐，北拒袁绍，有大河之险，袁绍兵力虽众，亦难入我青州。”
刘备在高唐已集兵十八部，包括张飞振威军三部，部将为谢安、谢荣、李器；关羽扬武军三部，部将为朱樟、吴福、应举；太史慈折冲军三部，部将为严朗、章进；奉义校尉高甲（青雀）一部；秉义校尉司马俱及留孝、冯芦、蒋益四部；刘备自领武卫营一曲、典韦摧锋军两部、刘猛陷阵军两部。每部一千一百多人，合计两万九百多人。
这个兵力并不比袁绍差多少。袁绍在平原的兵力也就是两万五千多。但战力不是仅看数量的，还要看质量。袁绍之兵历经与董卓、与公孙、与黑山等多次较量，成军两年，精锐较多。而刘备之兵才成军半年，大多数是新兵，论战力与袁绍相差不少。张飞能够击败袁谭，那是因为袁谭部精锐较少，大都是袁谭募集的新兵。让张飞对上麴义、颜良、文丑、张郃、高览、朱灵任一部，兵力相当的话，张飞失败的可能性超过八成。因此，面对袁绍，刘备必须采取守势。
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