这么好的资源都能白白浪费，难怪天地会造了近两百年的反却没一次成功的。
就是当年太平军初起之时，暗中的势力都不及广州天地会来得大，结果闹腾起来的声势却是截然相反，不得不说天地会在统筹和军事方面当真人才匮乏。
也是，天地会最主要的会众便是出身底层平民，能习得一身江湖打杀本事已是极为不易。虽然地方乡绅大部分也暗中与天地会有所勾连，但他们大多只是为了家族的生存安全考虑，不可能权利支持天地会的活动。
也就是那些读过书有能耐的乡绅后代，根本就不会轻易参合进天地会的造反大业之中，能不趁平乱之机在官府谋个一官半职就很有良心了。
这从熊光宇打探到的当初天地会围困广州之战的细节，便很能看出一些问题。
1854年7月18日，天地会起义大军保卫广州，却让清军迅速做好了防御部署和兵力布置。
这天两广总督叶名琛等为了先发制人，派出副将崔大同、游击洪大顺率绿营兵三千余人，欲进攻北路起义军的据点江村。
天地会起义军首领李文茂等闻讯，决定依托佛岭市周围的有利地形，伏击敌人。清军进至佛岭市前时，忽遇滂沱大雨，火药、火绳尽被淋湿，只得在山坡扎营。埋伏在周围的起义军突然冲上山坡，与清军展开白刃格斗，杀死崔大同、洪大顺等。
清军大量被歼，余皆溃散。起义军缴获大批军械物资，取得了初战的胜利。
这仗打得那叫一个傻，没有最烂只有更烂！
7月20日，天地会起义军分三路进攻广州东、西、北各门，被清军击退。7月26日，叶名琛等派出兵勇约五千人再次对北路起义军的据点牛栏冈发起进攻。李文茂一面组织起义军进行正面阻击，一面派千余人绕至清军背后，袭击敌人。
经过激战，起义军再次将清军击退，一直追到离广州城仅十里的三元里，又一次取得了胜利。
此后，天地会起义军乘胜转入进攻，兵锋直逼广州城下。叶名琛等不得不采取“只守为战，严密设防”的方针，依托城垣和炮台进行防御作战。
从8月初至9月初，北路、东路和西路起义军，连续发起攻城作战（有时一路单独进攻，有时两路或三路同时进攻），企图先夺占炮台，进而攻入城内。
由于清军拚死抵御，起义军进攻一再受挫。例如，8月3日，北路起义军数千人冒着狂风暴雨，从三元里绕至飞鹅岭，进攻永，康、耆定炮台。守台清军发炮拦阻起义军的进攻道路，接着，千总熊应荣率部从正面迎战，游击陈国辉、千总黄大，荣率部从三元里进行侧击，迫使起义军后撤。
8月17日，东路起义军猛扑距东门五里的保厘炮台。清军同样以部分兵力从正面迎战，以部分兵力从“旁径绕出，夺据要隘”，前后夹击，将起义军击退。
8月29日，起义军十余万人从东、北两个方向同时发起进攻，亦未获胜。
9月2日，北路起义军又兵分两路出击：一路由三家店至飞鹅岭进攻白云庵，一路向三元里方向进攻。
结果，进攻白云庵的起义军遭到两路清军的截击，前进受阻；向三元里方向进攻的起义军进至流化桥时，遭到永，康、耆定、保极、拱极和越秀山各炮台清军的炮击，也只好再次后撤。
天地会起义军在连续攻城作战中既不能正确估量主客观条件，又不讲求战术，一味盲目硬攻，忽视侧翼保障，结果，不但没有攻占一座炮台、一个据点，反使自己遭到不小的伤亡，进攻能力日益减弱，给尔后作战带来了很不利的影响。
广州清军虽然击败了天地会起义军的多次进攻，但叶名琛仍感兵力不足，顾此失彼，“攻剿则兵分而见寡，堵守则路歧而难防，策应维艰，战守非易”，决定采取集中兵力“专注一处，先行扫荡”，然后并力进攻他路的作战方针。
清军的第一个进攻目标是东路起义军。其部署如下：参将卫佐邦率所部绿营及部分团练为中路，出东门直攻燕塘；千总马超亮率城东团练乘船至东涌登岸，先占簸箕村，然后从右侧进攻燕塘；把总黄镛和县丞郑锡琦分率东莞、潮州兵勇从左侧进攻燕塘；外委赖永清率安邑团练为后应。
各路清军于9月7日晨突然向燕塘发起攻击，天地会起义军仓促应战，力不能支，只好突围外撤。一部分由陈显良率领从瘦狗岭撤至新造，另一部分撤至佛岭市。清军攻占燕塘后，将所有草房百余间全部烧毁，实行残酷的烧杀政策。
天地会东路起义军战败后，李文茂北路起义军失去了左翼屏障，便由进攻转入防御，并采取如下防御措施：加强各据点间的联系，主动配合作战；在主要据点周围挖壕筑垒，配置火炮、抬枪，在山坡、田埂、交通要道插上竹签，撒布蒺藜；在有树林的山坡上暗设火炮，布置伏击阵地。
叶名琛在取得东路作战胜利后，即集中东、北两个方向的部队，进攻北路。鉴于北路起义军数量多，据点密布，他决定采取“先分其势，复截其援”，“逐一剿洗”的方针，即首先围攻靠近省城的几个较小的据点，然后进攻主要据点。
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