当又一轮进攻失利，苏军指战员开始后撤时，德军却出其不意地发起了反击。苏军被打了一个措手不及，不到十分钟，他们花了几个小时才占领的地段，就系数落在了德军的手里。
被德军反击打蒙的苏军师长，过了好一阵，才确认敌人向自己的部队发起了反攻。他连忙把这种情况向第10军军长报告。军长接到汇报后，意识到战场上的形势发生了变化，也不敢怠慢，赶紧把此事向集团军司令员斯塔里科夫中将汇报。
斯塔里科夫接到部下的报告，立即把桌上的地图拉到自己的面前，仔细地查看起来。看了一阵后，他发现随着德军的这次反击，敌人已经建立了有防御纵深的防线，自己所派出两个没有重武器的步兵师，要想在没有空军和炮火支援的情况下，突破敌人的防线，几乎是不可能的事情。
看完地图，斯塔里科夫亲自打电话给那位师长，开门见山地问：“师长同志，以你们现有的实力，真的无法突破德军的防御吗？”
“是的，司令员同志。”师长也不兜圈子，而是直截了当地如实回答：“为了尽快地赶上敌人，我们师出发时，已经舍弃了所有的重武器，如今就是一支轻装师。若是没有空军和炮兵、坦克的配合，要想突破德军新建立的阵地，我觉得基本是不可能的事情。”
面对师长如此悲观的情绪，斯塔里科夫并没有发火，相反还通情达理地说：“师长同志，此刻外面正在下暴雨，我们无法为你们提供空中掩护，以及坦克和火炮的支援。你先命令部队就地转入防御，抓紧时间抢修工事，做好迎击德军进攻的准备。”
当斯塔里科夫放下话筒时，他的参谋长还特意提醒他一句：“司令员同志，您看需要把这个情况，向方面军司令部报告吗？”
“没有这个必要。”斯塔里科夫摆摆手，自信地说：“我们的部队之所以会失利，是因为战斗时间过长，指战员们都非常疲惫。我想只要让他们休息一阵，等暴雨停歇之后，再对敌人发起进攻，就一定能再次突破德军的临时防线。”
参谋长听斯塔里科夫这么说，也不好反驳，他只能把话题转到了别的事情上：“对了，司令员同志，方面军司令部不是命令我们再抽调一个步兵师和一个坦克旅，去加强进攻部队，以彻底切断德军退向顿巴斯的道路。您看，我们是不是冒雨调动部队？”
“别着急嘛，我的参谋长同志。”斯塔里科夫乐观地说：“这场暴雨不光对我们有影响，对德国人同样有影响。我们难以调动部队，他们同样也无法调动部队。我还是那句话，还是等到暴雨停歇之后，再采取下一步行动也不迟。”
北线的苏军，虽然接到了托尔布欣的命令，但三位司令员都和斯塔里科夫一样，选择等到暴雨停歇之后，再调动部队前往指定的地点。殊不知，真是因为他们的疏忽大意，给了德国人一个逃出生天的机会。
德军指挥官得知南线的反击，取得了不错的战果，心里固然欣喜若狂。不过他担心此举会招来更多苏军部队的围攻，因此部队在反击夺回丢失的阵地后，他没有命令继续进攻，而是让南线部队就地转入防御，以观察苏军的动静。
但等了快一个多小时，苏军却没有任何动静，不光没有向自己的部队发起新的进攻，相反，似乎还就地转入了防御。
见此情形，德军指挥官立即给部队下达了向顿巴斯攻击前进的命令。他的这道命令，并没有受到四位师长的质疑，大家的心里都很明白，南线的苏军此刻应该正在冒雨挖工事。在暴雨中挖工事，往往工事还没有成型，就会因雨水的冲刷而坍塌，选择这种时候发起进攻，苏军连个像样的工事都没有，根本无法挡住己方的进攻。
很快，战斗再次打响。
战场上的情形，果然如四位德军师长所预料的那样，苏军根本没有像样的防御工事，而且还没有足够的警惕性。面对突然出现在自己面前的德军部队，只有零星的抵抗。但这些抵抗很快就被潮水般涌来的德军所淹没。
苏军师长的指挥部，距离前沿不超过三百米。但他听到远处出来被下雨声盖住的枪声和爆炸声时，还愣了好一阵，才意识德军向自己的部队发起了进攻。
为了搞清楚进攻敌人的规模，他专门叫过一名参谋，吩咐对方说：“参谋长同志，你立即赶往前沿，搞清楚敌人是在用什么样的兵力，向我们发起进攻。”
参谋跑出临时指挥部不到三分钟，又浑身湿漉漉地跑了进来，神色慌张地说：“师长同志，敌人的先头部队距离我们的指挥部只有不到一百米的距离，您还是快点转移吧。”
说完，参谋招呼两名战士，一左一右地架住了师长，不由分说地拖着他往外面走。
师长离开了师指挥部，其余的参谋和通讯兵也纷纷收拾东西，准备迅速地离开这个危险的地方。但没等他们收拾完毕，门口就传来枪声和爆炸声，敌人已经打到了指挥部的门口。
师指挥部里的参谋和少数的警卫员，面对超过他们十几倍的敌人，还是进行了顽强的战斗。战斗持续了五分钟，除了两名重伤员被俘外，其余的指战员全部壮烈牺牲。
苏军的师指挥部被德军直接端掉，从而导致德军发起进攻的事情，无法及时向第10军军部和第8集团军司令部报告。而部队失去了统一的指挥后，也陷入了混乱之中，各级指挥员根本不清楚到底发生了什么事情，只能指挥自己的部下各自为战，拼命抵抗德军的进攻。
直到撤下来的师长来到另外一个指挥部，才把敌人突然发起进攻的消息，向军指挥部和集团军司令部报告。
得知德军居然发起了进攻，并打垮了其中一个师的部队时，斯塔里科夫气得用手在桌子上连拍几下，大声地咒骂该死的敌人。好在他并不是光发牢骚，在发了一通火之后，他吩咐自己的参谋长：“参谋长，立即打电话通知那个步兵师和坦克旅，赶往指定地点对南下的德军实施拦截，绝对不能让他们逃回顿巴斯。”
参谋长自从得知德军向南展开进攻后，立即意识到敌人是想逃回顿巴斯，原先用来攻击德军的两个步兵师，如今基本已经指望不上了，如果想挡住敌人，只能调派部队去增援。但眼下只调遣一个步兵师和一个坦克旅，看样子是远远不够的，于是他又向斯塔里科夫建议道：“司令员同志，一个步兵师和一个坦克旅在目前的情况下，未免太少了点，您看是不是再多调一点部队过去啊？”
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