三边总督魏学曾此时驻军花马池，闻变大惊，他一边上疏禀报朝廷，一边急命部将张云，郜庞带五千兵马，前往宁夏镇城劝降。
不过叛军只是紧闭城门，对劝降的人不于理睬。到二月二十三日，叛军又将不愿跟随刘东旸等人的游击梁琦、守备马承先杀死。接着刘东旸来到城墙，对张云、郜宠二人口出狂言，要朝廷许可他世守宁夏，否则他将联合河套的蒙古人，一起发兵潼关。
张云，郜庞二人大怒，挥兵攻城。哱拜义子哱云，土文秀率两路大军从官军后面杀了过来，镇城内军马又顺势冲杀，官军死伤两千有余，余者溃散。
叛军更是声势大振，除留一部分兵马据守宁夏镇城外，余者分为数路，四面出击。
一路由哱承恩率领，南下攻打玉泉营，游击傅垣带兵坚守，千户陈继武乘傅垣不备，将他打昏，献了玉泉营，加入了叛军。接着哱承恩又率军攻打宁夏中卫、广武堡，守军参将熊国臣弃城逃跑，一时间哱承恩领的叛军气焰十分嚣张，很快横扫了河西四十七堡。
一路由土文秀率领，攻打平虏堡，不过在这里，叛军遇到了钉子。
在这里镇守的，是参将萧如薰，面对土文秀率领叛军的攻击，萧如薰率军坚守城池。
萧如薰的夫人杨氏是尚书杨兆的女儿，贤而有智，她激励夫君精忠报国，所以萧如薰更是安心。为帮助丈夫守城，杨氏变卖自己的首饰，准备大量的酒和肉，亲自上城犒劳将士，又动员城里的男女老少都参与守城，拆房取砖，上城作战。她更亲自领了一只娘子军，助兵守城。
在平虏堡军民一心下，土文秀攻围数月，竟不能下。哱拜见平虏堡攻打不下，就转而攻打灵州城，同时派人送给蒙古顺义王撦力克不少金银财物，请他出兵助战，愿割花马池一带，听他驻牧。
撦力克是俺答汗之孙，被大明袭封为顺义王，但他却管不住自己的部下，包括他的孙儿卜失兔。撦力克有部属几十部，仅在河套，就有属下部落大小四十二支，他实际掌握的兵马不过两万人。
万历十九年时，他在河套的部下庄秃赖，卜失兔等部骚扰大明的甘凉洮岷等地，万历帝大怒，在十九年秋停止了对撦力克的赏赐与互市。二十年初时，河套的著力兔部，庄秃赖部等部又骚扰大明的山西镇，被黄来福所败，作为名义上的首领，撦力克应该承担责任，这开市更是遥遥无期。
撦力克早己穷苦多时，在听了哱拜的请求后，不由动心，他与各部商议是否与大明决裂。
三娘子所辖十二部反对与大明决裂，但撦力克之孙卜失兔力主进军中原，掠夺财富，他言此时大明边军内乱，草原部落正好趁虚而入，何乐而不为？还有火落赤，真相等部，早在去年时，便与大明开战，听闻卜失兔这样一说，更是同意援助哱拜，并极力怂恿各部，领兵助乱。
于是卜失兔先带一千部下，愿作前锋，进军韶刚堡，策应哱拜叛军。他领军来到韶刚堡，守将汪汝汉单骑出堡，连发三箭，射死了卜失兔三员探路的斥候，卜失兔大惊，连忙止住大军，退回草原，不敢再进攻韶刚堡。
三月四日，三边总督魏学曾进驻下马关，他根据叛军动向，分兵两路。首先飞檄命宁夏副总兵李昫权署总兵，统师进剿。自己亲率部分兵力进驻花马池，切断蒙古河套各部与叛军的联系。
李昫命游击吴显、赵武、张奇等人，领兵三千，援救灵州。自己率军沿黄河堵截，阻其叛军南渡。萧如薰也带着平虏守军从堡内杀出。不到十五日，官军逐渐收复了河西四十七堡，将叛军压逼至宁夏城一隅。这让叛军士气直线般地衰落下去。
二十五日，撦力克率领三千蒙古骑兵前来增援哱拜，叛军大喜，哱拜更是急令土文秀，许朝二人带兵接应，并将撦力克一行人请到了镇河演武场驻扎。
哱拜和刘东暘等人出了宁夏镇城来，更以部属之礼拜见撦力克，又搜罗镇城内的女子，犒劳撦力克领来的三千蒙古兵，一时间，宁夏镇城内外有如地狱般，到处是女子的哭泣。见哱拜和刘东暘如此，撦力克自然是非常欢喜，扬言己与哱拜等人成为一家。
有了蒙古人的援助，哱拜等人精神大振，当下与蒙古人合兵，分为两路。一路由义子哱云引撦力克等蒙古兵攻打平虏堡，一路由哱拜自己与土文秀攻打玉泉堡。
平虏堡参将萧如薰与夫人杨氏合议用计破之，由夫人杨氏带领全城百姓负责城守，又将三千兵马设伏于南关，自己带五百老弱前来迎战，又假装兵败，引诱蒙古人和叛军进入南关，然后伏兵四出，各类弩箭，火器四射。
伏击圈内还有各种的车辆，上面堆满了燃火物，火光冲天，地上又有不计其数的马刺，蒙古骑兵们自相踩踏，只能被动挨打。哱拜最勇猛的义子哱云，更是被当场射死。这时著力克还在后队，听了前面的情况，哪还敢战，也不和哱拜等人招呼，竟带着余下的蒙古兵远远的逃出塞外去了。
平虏堡的攻击失败。
而另一路，哱拜与土文秀攻打玉泉堡时，由于遭李昫率领的援军夹击，也是无功而返。正垂头丧气中，又听说著力克连招呼都不打，就带着自己的蒙古兵逃出塞外去了。
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