扬州，庐江郡，皖县，石亭
为了尽快抵达鄱阳，曹休一路上加紧行军，逢山开路，遇水搭桥，花了五天的时间，终于即将抵达寿春南面六百余里的皖县。大军穿过山林，来到皖县以北的石亭，曹休见此地开阔，适宜屯兵，便让四万疲惫将士在此歇息一夜，所有的车马车辆，粮草辎重，兵器铠甲，皆囤放于石亭。
到了当夜寅时，疲惫的魏军将士尚在酣睡，忽有斥候飞马入寨，直奔中军大帐，向曹休禀报道：“启禀大司马，前方皖城出现大量吴军，正往石亭而来！”
“什么？”尚坐在榻上的曹休听到“吴军”二字，顿时惊得跳了起来，寻思一阵，方才跺足道，“周鲂匹夫！安敢诓骗我！”
然而四万大军到此，曹休岂会轻言放弃，他知道东吴这些年来也屡战屡败，军士损折极多，各地频繁叛乱，就算有埋伏，也不会有多少人马。何况贾逵的援兵也许就在路上，曹休这样一想，便觉得自己未必会输。
“传命三军，即刻与吴军交战！”
曹休一声令下，四万魏军将士赶紧从睡梦中清醒过来，整军备战。曹休又名大将张普埋伏于石亭以东，大将薛乔埋伏于石亭以西，二将各领兵八千。曹休亲率两万大军，去诱吴军前来，到时三面夹击，必可大破吴军。
曹休又派两千士卒前往石亭北面的夹石山口一带，占据险要，以防吴兵断绝后路。大军出发之前，曹休于寨前以大司马的身份亲自激励士卒，并亲手斩杀了周鲂留在曹休身边为质的心腹董岑，权当祭旗。
到了卯时，天色将明，曹休带着两万大军往南进兵，前方忽然出现一队吴军，远远望之，约有数万之众，军中一面大旗上书写着“镇西将军陆逊”六个大字。
得知陆逊亲领兵马，自曹休以下的魏军将士无不色变。陆逊也从魏军旗号上认出来的是曹休，当即大笑道：“曹文烈远道而来，莫非是图我鄱阳？堂堂魏国大司马，竟这般无谋少智。”
曹休遭到羞辱，当即气得咬牙切齿，大骂道：“陆伯言休得猖狂，今番便让你见识我军厉害！”
“进攻！”曹休一声令下，两万魏军阵型齐整，朝着吴军齐齐发起冲锋。
眼看魏军大举杀上，陆逊则是冷静地把手一挥：“弓手向前，放箭！”
陆逊此番也亲自带着两万大军，阵中的弓箭手齐齐出阵，朝着魏军乱箭齐发。眼看对面箭如飞蝗，曹休立刻急声连呼：“快撤！快撤！”
魏军早有准备，立刻前队改后队，火速撤退。陆逊则是冷笑一声，果断命吴军从后追击，岂会就这样放跑曹休。
曹休见吴军大举追杀而来，且越来越近。正在欣喜之时，身后突然传来陆逊的大笑：“曹休，你这诈败之计只能骗骗三岁小儿，如何骗得了我陆伯言！我早已命朱桓、全琮从两翼截杀你的伏兵！”
“什么！”曹休顿时大吃一惊，魏军将士听得陆逊之言，也是心中恐惧，本来还稳稳撤退的队伍，竟不断有人加快脚步，整齐的方阵竟出现了一丝骚乱。
“强弩出阵，放箭！”
陆逊料到魏军士气大挫，立刻把手中宝剑一挥。吴军阵中有三千名手持三石强弩的弩兵，早在开战前便拉弦上钩，装上箭，只是一直忍着没有出手，因为普通士卒仅靠单臂是无法拉动三石弩的弓弦，交战时很难做到连续射击。故而陆逊知道好钢要用在刀刃上，而此刻正是时候。
分成六排的三千强弩兵当下便全速飞奔出阵，待到距离魏军七八十步的时候，随着号令集体停下脚步，每五百人一组，先后扣动扳机，射出箭矢。而三石弩的射程可达一百二十余步，只见三千支强力的箭矢呼啸而过，魏军后排便不断响起士卒的惨呼。正在撤退的众将士回头看到一排排魏兵先后扑倒在地，而吴军还隔着这么远的距离，瞬间惊惧不已，更不愿与吴军交战。
就在曹休着急之时，东北方与西北方先后出现两路魏军，但皆是丢盔弃甲，仓皇逃窜，后面皆有吴军一路追杀。正如陆逊所说，朱桓与全琮各领一万五千将士，一举击破了张普与薛乔率领的魏军伏兵，张普在混乱中更被朱桓一箭射死。
看到魏军主力到来，朱桓欲生擒曹休立下大功，便立刻领着一万五千将士，拦腰杀入曹休阵中。曹休知道魏军已无心恋战，只得仓皇逃窜。后队魏军在吴军的两面夹击下，被杀得尸横遍野，死者数以千计。
看到魏军败局已定，陆逊立刻命陈武之子，偏将军陈修领四千骑兵，携带弓弩，绕过山路，前往北面的夹石山口，占据险要，如此便有机会全歼这四万魏军。
其实朱桓早就建议自己先领兵一万，埋伏在夹石附近，待到魏军经过夹石后，便用滚木礌石阻断归路，如此便可来个瓮中捉鳖。但陆逊担心曹休会派人留意后方归路，若朱桓如此行事，难免暴露行踪，致使伏击失败，故而没有采纳。
陈修领了命令，立刻率兵火速奔赴夹石。而曹休汇合两路魏军后，一路往北逃去。眼看石亭大寨将近，曹休却突然发现，数股浓烟从寨中不断升起，各种牲畜的鸣叫声此起彼伏。
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