吕布击败潘璋，欲收复下邑，却被沿着睢水西进的赵云军主力打到睢阳城下。
吕布趁赵云围城路障未设好，突围进入睢阳旁大营，与睢阳共为犄角，以拒赵云。
赵云军稍微退后，等待徐州刺史后续援军
南线
张飞自寿春出发，沿颍水东岸北上，攻击阜阳、项城等地，以阻断袁术与吕布间联系
中线
刘备自将中军，都督祖茂、张辽、甘宁等名将，沿涡水北上直指重镇谯县（亳州）
西线
兖州西部的关羽部，把濮阳等地让与段煨防守，关羽帅部南下，悄悄向浚仪、官渡（开封）移动。
……
吕布与赵云攻守十余日，才收到陈宫和各地来信，说后方陈留、南方谯、陈等地为敌所骚扰。
陈宫接二连三的派出信使，多被关羽部拦截
等袁绍、吕布、袁术收到消息，已经半个月后，此时刘备已经亲自攻下谯县，与赵云军对吕布形成了夹击之势
袁绍急忙令次子袁熙等从内黄、黎阳攻击兖州，为西翼，使袁谭自从平原攻击青州，为董翼，使文丑为中翼，以攻兖州、青州。
袁绍自己也陆续招募士卒，准备送往前线，袁绍认为：“春末夏初，正是南方种稻时节，刘备岂会荒废农时，此时大举进攻？”
令袁绍没想到的是，安东军早就做好了动员和防御：段煨屯濮阳、陈矫屯甄城，臧洪屯茌平、典韦屯济北……荀攸、邴原守青州
袁绍这才发现刘备是来真的了，急的像热锅上的蚂蚁，不断催促麾下将领、郡守前进，可这些人却没有足够的士卒，无法突破黄河、济水防线
而冀州军主力集结和准备，尚且需要时间，绝非几日能完成。
还有更令袁绍忧愁的，再过一两个月，河北的冬麦、粟进入收获期，以十万大军出征，必定战争短时间不可能结束，河北的收成会受严重影响。
左右为难
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