瓦岗大军迅速从汲郡南部撤退，在濮阳汇合。两日之内，李密集合了五万大军，气势汹汹地朝着东平郡疾行而去，一路上，李密显得十分忧心。郓城虽然尚有五千兵马，按道路不至于受不住七八日，但让李密担心的是，宇文温和张德宝会不会也学那张青特，将郓城县拱手相让，如果是那样，他这支五万人的大军，必将会不战自溃。
这并不是危言耸听，因为自从他迁往东平郡，以郓城为治所之后，不少士兵都将家眷迁往了郓城。如果郓城投降，或者是被攻破，这个后果，李密不敢想。不过幸好，在他即将抵达郓城的时候，先锋官派人送来了消息，说郓城县依旧插着瓦岗的军旗！李密终于松了一口气，郓城，还在瓦岗的手上，他李密的希望还在。
得到这个消息之后，李密像是吃了一颗定心丸，他立刻做出了部署，斥候散布在四周，以防隋军的埋伏，同时他下令三军，加快行军速度，务必要在最短的时间内，回到郓城。
李密的动向被杨侑掌握在手中，斥候不断的回报，将李密率兵回援的消息在最短的时间内传达了过来。听见这个消息，杨侑放下心来，李密的这数万兵马，是一笔巨大的财富，随着李密的东援，已经不可能与王世充联合。
这个时候，李靖应该回到了鲁郡，开始实行下一步的计划了吧？
就在李密疯狂东进的同时，王世充为了配合李密的行动，给杨侑压力，他亲帅三万军队，沿着运河北上，抵达了内黄县。高开道得到消息，关闭城门，做出一副防守的态势。王世充骑兵甚少，面对沈光和丘行恭的四千铁骑，无法实行骚扰战术，只得屯兵内黄城外。大军沿着博望山摆开营寨，显得气势汹汹，他一边令人打造攻城器械，一边令人密切关注李密的动向。
高开道在固守内黄县的同时，派人将王世充的动静回报杨侑。而沈光和丘行恭则在城外驻扎下大营，与内黄县互相呼应。
王世充的行动传到杨侑耳中的时候，李密也抵达了郓城，李密五万大军在城外驻扎下来，他知道，不能进入城中，不然有可能就中了杨侑的圈套，所以他宁愿在城外摆开阵营，与郓城形成掎角之势，可以互相救援。
隋军大营，听见李密率兵杀来，以侯君集为首的隋将，纷纷进言，立刻向李密发动进攻，理由很简单，瓦岗将士一路急奔，体力必然出现了衰竭，此时进攻，正是最好的机会。倒是裴行俨等瓦岗旧将闭口不言，在情感之间摇摆不定。
面对诸将的请战，杨侑只是笑而不言，因为他还在等待着李靖的消息。打蛇打七寸，杨侑出手，一定就要致命。在没有绝对把握之前，他不会主动出击，尤其是在大隋已经占据了绝对优势的时候，更需要谨慎，采取最佳的方案。
李密在抵达郓城之后，立刻派出了蔡建德与城中接洽，同时，他将让蔡建德带兵三千，进驻郓城，以增强郓城的防守能力。蔡建德十分顺利地进入了城中，旋即，三千瓦岗军被牢牢控制起来，李密做梦也想不到，前脚派出去的瓦岗士兵，就这样无声无息，成为了隋军的猎物。
李密也在选择，他有些不太确定杨侑到底要做什么，如果杨侑攻城，那么他就会以逸待劳，死守城池和营寨，以不变应万变，化解杨侑的攻势。如果杨侑不攻，那么他决意守下去，因为王世充告诉他，他已经率兵杀到了内黄县，只要夺取了内黄县，郑军就能杀到武阳郡，惊扰大隋的后方。
李密想着的时候，隋军果然没有进攻，他派出斥候查看，却发现隋军每日在营中操练不已，并没有主动攻击的迹象。李密的一颗心逐渐放下，他亲自带着亲兵，每日在各营奔走，鼓舞士气。
然而，两日后更为不利的消息传来，齐郡在程知节的招降下，选择了逆隋。齐郡的失去，使得如今李密控制的郡县，只有半个东平郡和整个东郡，此外还有梁郡的一小部分。以区区两郡不到的地盘，想要与已经拥有了半壁江山的隋军对抗，无疑是以卵击石。
此时的李密，只能将希望寄托于王世充的身上，希望他能给隋军更大的压力。然而，王世充自从屯兵内黄县之后，一直没有进展。其实这也怪不了王世充，王世充本来就是想要让瓦岗和逆隋相拼，然后从中渔利。他一开始的打算，也是要死守卫县。但隋军突然杀向了东平郡，不再攻打汲郡，让他所有的计划落空。
临时制造攻城器械，没有十天半个月，是不行的，而从洛阳调集器械，花费的时间也差不多。所以王世充由于缺乏攻城器械，没有急着攻城，强攻的话，且不说能不能拿下，仅仅是伤亡，王世充就无法接受。毕竟要攻下有五千人的城池，若没有充足的攻城器械，这个伤亡比恐怕在一比五以上。更何况隋军还有四千骑兵在一旁虎视眈眈，王世充显然不会因为李密的利益而损伤自己的实力。
就在三方静静对峙的时候，李密率四万大军，从鲁郡南下，绕道彭城，经由梁郡杀奔东郡而去，此时虽然已经秋深，但通济渠的河水尚未枯竭，也没有结冰，一路上颇为顺利，下邑、宋城等地纷纷投降，李靖五日后抵达陈留。
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